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收购]洛阳玻璃股份:(1)非常重大收购事项及关连交易;(2)发行及配

来源:未知   作者:admin   日期:2017-02-10 23:20

–12–

作桐城新能源年產400萬平方米高透雙玻

扣除第一年金額)。

潤承諾補償協議供给利潤承諾的期間將為自2018年1月1日起至2020

銷之前提前獲授中國及相關監管機構的核准,包罗但不限於遵

33.04%)中擁有權益。

特別授權、清洗宽免、建議

或第三個財政年度)的利潤承諾,而累計實際淨利潤(即第一個及第

本公司已發行總股本約13.10%)中擁有權益。蚌埠院间接持有洛玻集團

10,

稅後利潤

元(相當於約港幣

興新能源合共70.99%的股權,總代價為人民幣

除凱盛集團(本公司的一位關連人士)外,

均股價(即總成交金額與總成交量比例)

根據建議收購協議,代價股份的發行價為每股代價股份人民幣

根據建議A股配售項下每股A股最低發行

–3–

多於

基於股東於2016年6月30日應佔本公司未經審核淨資產約人民幣

–6–

建材集團為於中國註冊成立的國有獨資企業,透過其另一間全資附屬

桐城新能源

A股連續

根據凱盛集團認購協議,凱盛集團將認購建議

有權機關備案的結果予以調整。

程有條件地同意出售桐城新能源合共100%的股權,總代價為人民幣

建議

中國證監會核准各建議收購協議項下擬進行的买卖。

30,896,406809,311(7,238,417)

宜興環保科技人民幣44,318,725元

整),由本公司通過配售及發行第二批代價

建議A股配售及凱盛集團A股配售的有關決議案放棄投票。除中國建

埠院及國際工程及(iii)凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成分別同意就

言,扣除利用建議

人於詢價過程中提出的競投價而釐定。凱盛集團將不會參與建議

利潤承諾期間屆滿後,本公司將委任一家具有證券從業資格的會計

守上市規則有關申報、通知布告及獨立股東核准的規定。

36個月的禁售期乃根據中國重組

為免生疑,本公司不會向相關承諾方返還於過往年度用於補償利潤

公司有條件地同意發行,而凱盛集團同意認購建議

及人民幣10,000,000元。

472,687,117443,656,703354,816,375

年9月30日、2016年10月20日、2016年11月7日、2016年12月7日及2017年1月

2.0毫米至4.0毫米

超過人民幣573,457,000元。初步預期所得款

所得款項總金額及將:通過建議A股配售募集資金的總額最高將

A股,每股面值人民幣

截至2014年

利潤承諾金額的總和×目標公司的收購代價

倘第一年金額為正數,相關承諾方將需向本

247,266,100元(可予調

潤承諾補償協議將不會生效。

本公司將發行的代價股份合計

公司經營業績和盈利能力做出一般判斷的各項买卖和事項產生的損

聯交所截至最後买卖日(包罗該日)止最後30個买卖日所報的股

(3)蚌埠中建材消息顯示材料无限公司

下文載列三份利潤承諾補償協議的次要條款之概要:

務資料:

第一份買賣協議的次要條款

76.92%股權的原收購成本約為人民幣138,270,841

諾期間任何12個月內不得轉讓超過其獲發行的代價股份的25%的限

扣除非經常性損益)向本公司供给利潤承諾。根據中國證監會通知布告

(「第三年金額」):政年度的實際淨利潤(若有)

桐城新能源的光伏玻璃具備膨脹率低、抗壓強度高及具有抗潛在誘

全数股權,且本公司已有條件地同意購買華光集團、蚌埠院及國際

新A股,產生所得款項總額將不超過人民幣

第一個財政年度(第一個財政年度的利潤承諾金額

議以就重組的方案達成初步意向。

且建議A股配售後其他合資格投資者將

認購建議A股配售下將予配售之新A股的10%。

因而僅產生少量收入。合肥新能源於

利潤承諾的補償

(iii)

2016年10月31日的全

(「第二年金額」):政年度的實際淨利潤(若有)

訂約方:

(i)與洛玻集團及合肥高新

獲獨立股東核准後,方可作實。

組件光伏玻璃深加工項目标開發成本。

建議收購、發行代價股份及建議

A

–27–

目標公司的初步提醒性估值由估值師採用收益法編製。因而,根據

規定的其他合資格投資者。建議

價將參考目標認購人在詢價過程中提出

需)。

計算年度利潤承諾補償金額(「利潤補償金額」)的公式如下:

13.10%

對於建議收購協議項下最終代價的調整(若有)或不會為严重調整。

盛集團被視為上市規則第14A章項下本公司的關連人士。經董事作出

持續至所不再就本公司根據所股份上市規則於所刊發

收入

投資者不异的認購價。

年金額及第二年金額的總和)。

行的买卖須於中國證監會核准建議收購日期起12個月內完成。

則規則10.4載入本通知布告。由於根據上市規則第

(未經審核)(未經審核)(未經審核)

等各自將獲發行的代價股份。上述

宽免、建議

70.99%

36個月禁售

日期:

各利潤承諾補償協議應於達成(i)建議收購先決條件及(ii)建議收購協

A股配售須待建議收購及代價股份發行完

26的強制性全面要約責任,則根據公司股份回購

19.94%

1,889,924股A股

100%

第二份買賣協議的次要條款

度末的累計實際淨利潤)

的90%。

期,洛玻集團及合肥高新投分別擁有合肥新能源

(5)桐城新能源

璃製品厚度為2.5毫米至4.0毫米不等。

錄得任何收入及利潤。宜興新能源於

×

100%

(i)洛玻集團及合肥高新投,

行重組。

售下將配售之新A股的10%。建議

人民幣(約)人民幣(約)人民幣(約)

於利潤承諾期間,倘本公司分派現金股利,現金股利應按照以下

璃及光伏鍍膜玻璃。宜興新能源的玻璃製品厚度為

2016年10月31日的全数權益的初步提醒性

其他合資格投資者須為合适中國證監會

減值補償金額

上市地點:根據建議A股配售擬發行的A股將於

A股類別大會及H股類別大會上獲獨立股東核准,

10位合資格投資者(包罗凱盛集團)建議配售不多於

A股配售的表決將以投票体例進行。中國建材集團及其分歧行動人士

A股須經股東核准,而不論能否已獲

員,被視為於建議收購協議及其項下擬進行的买卖、特別授權、清洗

A股類別大會及

向執行人員申請清洗宽免。清洗宽免(倘獲授)須待(此中包罗)獨立股東

的評估報告向國資委有權機關備案的結果予以調整。

2016年10月31日的未經審核合

(i)洛玻集團及合肥高新投,

根據重組,本公司計劃按每股

每股A股人民幣23.45元。最終發行價將視

本通知布告僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或

董事會核准各建議收購協議項下擬進行的买卖;

A股配售及凱盛集團

各相關承諾方於各利潤承諾補償協議的利潤補償金額及減值補償金

守公司股份回購守則,以及取得證監會及無短长關係股東的批

試,並出具減值測試報告。

的條款及其項下擬進行的买卖、特別授權、清洗宽免、建議

洛玻集團蚌埠院

2017年12月31日前完成,相關承諾方各自根據三份利

茲提述本公司日期為2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日、2016

緒言

城新能源的目標客戶為光伏玻璃深加工企業。

(v)

就各目標公司的財務資料作出報告。本公司預期進一步通知布告(若有)

於利潤承諾期間,倘本公司實施資本公積金轉增股本或分派股

於本通知布告日期,凱盛集團(中國建材集團的间接附屬公司)的主營業

目確定後,本公司將於適當時候根據上市規則及收購守則的規定作

議A股配售的董事會會議的通知布告日期。

A股配售前)相關公司的簡

–第三個財

與總成交量比例的

19%

價人民幣23.45元,將發行的新

聯交所截至最後买卖日(包罗該日)止最後10個买卖日所報的股

於國際工程91%股權中擁有權益。

(ii)華光集團、

日期,華光集團、蚌埠院及國際工程分別擁有其

份的發行價

券公司、合資格境外機構投資者

利潤承諾補償協議的先決條件

–25–

A股

的有關重組的披露資料持有進一步意見為止。

事委員會就建議收購協議及其項下擬進行的买卖、特別授權、清洗豁

公司已發行總股本約19.94%)中擁有權益,蚌埠院於

462,224,386元(摘自本公司於

(ii)A股於建議收購完成後

實,且倘自董事會會議通知布告日期至發行日期期間進行除權或除息,

(0)。

790,499股A股

建議A股配售的條款

民幣342,146,400元(可予調整),由本公司通過配售及發行第一批代價

53.64%

年12月31日止年度以及截至2016年10月31日止十個月的未經審核財

1.34%53.64%

247,266,100元,該代價

與清洗宽免相關的建議收購先決條件。預計建議收購的條款將於向

宜興環保科技

573,457,000元。因而,

任何損失承擔任何責任。

合肥高新投

則根據中國證監會及所有關規定進行調整。代價股份的發行價

的股份以人民幣1.00元的總代價回購並註銷。本公司將於臨時股東

板塊,其被視為上市規則項下本公司的關連人士。

A股,

100%

100%

獨立股東核准及將於本公司後續股東大會上提呈更新一般授權(如

26.50元)。發行價須

100%,此中,「擬

核准,則中國建材集團及其分歧行動人士無須進行強制性全面要約(否

總資產

佔本公司已發行總股本33.04%)中擁有權益,且發行代價股份完成後但

(ii)華光

產生所得款項總額將不超過人民幣573,457,000元。就凱盛集團

授權、清洗宽免、建議

文件。

收市價低於代價股份發行價,則彼等各自的代價股份的

本公司已成立獨立董事委員會,由全體獨立非執行董事(即晉占平先

相關期間補償=利潤補償金額或減值補償金額÷代價股

項(扣除相關买卖費用、稅及發行費用後)

有關決議案放棄投票。

7,559,697股A股

收入

7,114,498股A股

宜興環保科技及協鑫集成持有的宜興新能源股權,總代價為人民幣

賣方名稱代價代價股份百分比

有關各自的補償股份的通知(「補償通知」),而利潤承諾補償協議項

補償金額的股份(即本公司不會對已回購的代價股份進行逆轉讓)。

議收購協議中任何一份不再進行後不再需要清洗宽免,則無需達成

類別大會及臨時股東大會的核准而定,

(「中國發行办理辦法」)釐定。中國發行管

公司為募集資金而進行的任何非公開股

盛集團認購協議,據此,本公司有條件地同意發行,而凱盛集團同意

綜上所述,各目標公司於利潤承諾期間內的相關財政年度的利潤補

A股配售而

且該期間的補償金額並無上限。

–22–

14.61條,該估值被視為目標公司的盈利預測。本公司將

70.99%的利潤或虧損(視情況而定))須

0.20%

(若有)(即第一個及第二個財政年度或全数三個財政年度(視情況而

不等。

司將於委任獨立財務顧問後刊發通知布告。

12個月,可視情況予以延長。

A股,佔本公司於本公

購人提出的競投價而釐定。

訂約方:

倘各目標公司於利潤承諾期間內的相關財政年度的經審核賬目所列

低於代價股份的發行價;或

A股配售及凱盛集團A股配售的詳情;

發行的代價股份數目詳情載列如下:

–24–

就凱盛集團A股配售而言,本公司於

潤承諾詳情。利潤承諾補償協議的詳情載於下文「利潤承諾補償協議

同意購買,而凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成有條件地同意出售宜

份數目將視乎建議收購協議項下的最終代價,及臨時股東大會及中

本公司華光集團

2.00%

(QFII)、天然人以及合适本公司具體

19.00%股權,而蚌埠院亦為中國建材集團的間接全資附屬公司。中國

(vi)

(ii)目標

(ii)華光

議項下的相關承諾方需就利潤補償金額或減值補償金額作出補償,

A股配售及

利潤承諾補償

(1)洛玻集團龍門玻璃无限公司

乃基於合肥新能源及桐城新能源項目标

根據建議收購協議,建議收購協議項下的各賣方已承諾於利潤承諾

体例向目標公司增資的金額),即人民幣

所於

(2)

–8–

–2–

發行的代價股份(履行其於利潤承諾補償協議下的補償義務(於下文

(1)本公司,作為買方;及

分別同意於利潤承諾期間就相關目標公司權益持有人應佔淨利潤(經

倘各利潤承諾補償協議項下相關承諾方的代價股份不足以補償利潤

鍍膜的壓延鋼化玻璃及壓延玻璃蓋板。桐城新能源的玻璃製品厚度

宜興環保科技及協鑫集成簽訂第三份買賣協議,據此,本公司有條件地

A

彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。

產品。

別同意就利潤承諾期間目標公司權益持有人應佔淨利潤(經扣除非經

結果予以調整。

(i)代價股份

向股東寄發的通函,以及各建議收購協議項下擬進行的买卖

股暫停買賣之前六個月及期間內以現金

利潤補償期間內或到期後(視情況而定)各岁暮,倘利潤承諾補償協

凱盛集團

數目由董事會根據最終發行價釐定,並

(2)下圖載列於建議收購完成後(但於建議

於本通知布告日期,洛玻集團(本公司的次要股東)於105,018,242股A股(佔本

有關凱盛集團的資料

A股發行價不低於人民幣23.45元向不

現時尚未確定,並須待目標公司的評估報告刊發及經國資委有權機

+第二個財政年

合肥新能源為一間於2011年在中國註冊成立的无限公司。於本通知布告日

稅後利潤

76.92%及23.08%的股權,佔合肥新能源全数股權,且

價(不包罗建議收購協議項下的賣方在

本公司將於董事會核准補償股份的數目後,自經審核賬目或減值測

宜興新能源餘下的29.01%股權由獨立第三方遠東光電股份无限公司

根據建議

告的時間,訂約方就本通知布告而言於恪守收購守則規則

2017年2月7日與凱盛集團訂立凱

如調整最終代價,將發行的代價股份數目將相應調整。代價股份數

容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確暗示,概

以及雖與一般經營業務相關,但由於其性質特殊和偶發性,影響對

凱盛集團人民幣177,274,899元

大會上就第一個財政年度的上述回購的一般授權提呈獨立決議案供

行總股本的0.44%;及(iii)經發行代價股份及建議A股配售擴大的本公

價及發行數量將視類別大會、臨時股東大會及中國證監會的核准而

–15–

–各目標公司已领取的於利潤承諾期

附註:倘按照上述公式計算所得的利潤補償金額低於零(0),則將被視作零

–各目標公司於相關財政年

屬公司,洛玻集團、華光集團及凱盛集團為中國建材集團的间接或間

導致中國建材集團及其分歧行動人士須根據收購守則規則26作出強

據中國重組办理辦法,中國上市公司严重

2017年2月7日與凱盛集團簽訂凱盛集團認購協議,據此,本

建議A股配售擬募集資金的總額將不超

先決條件獲達成後方可作實,因而可能會或可能不會進行。股東及潛

由於建議收購的最高適用百分比率超過100%,因而建議收購構成上市

前A股最後20個买卖日的總成交金額與總成交量比例的90%釐定。該

特別授權及清洗宽免的決議案,則建議收購協議將終止,且將不會進

規則第14章項下本公司的很是严重收購事項。

則,倘無清洗宽免,中國建材集團及其分歧行動人士將因發行代價股

6個月期間內

施。

民幣246,744,500元(可予調整),由本公司通過配售及發行第三批代價

倘建議收購的任何條款經調整或變更(例如調整最終代價)或三份建

利潤補償金額(定義見下文)須由本公司委任的獨立審計師釐定,而

–17–

視為上市規則第14A章項下本公司的關連人士。

–21–

÷各目標公司於

公司的代價股份(適用於宜興環保科技及協鑫集成),則該等代價股

收購資產的买卖價格」指建議收購的總代

自2016年9月8日起暫停買賣,代價股份的發行價乃基於

2016年10月31日,合肥新能源的未經審核淨資產賬面值

別同意出售桐城新能源67.47%、25.03%及7.5%的股權,佔桐城新能源

時股東大會上核准方可作實),則建議收購協議將失效及無效,且重

倘於利潤承諾期間內,各目標公司的實際淨利潤達到第一個及╱或

0.64%

合肥新能源次要從事太陽能光伏玻璃及玻璃深加工製品的研發、生

要約。

因而,建議收購亦構成上市規則第

合肥新能源以太陽能企業為其目標客戶,同時也向全球市場出口其

份收市價的平均價每股H股約港幣5.17元溢價約412.54%;

(2)凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成,作為賣方。

股份約人民幣0.88元(相當於約港幣

0.14%

確定利潤承諾金額後,與承諾方就利潤承諾訂立補充協議,以及本

60個买卖

A股配售與凱盛集團認購協議的條款大致不异。下表載列凱盛

利潤承諾金額的總和×目標公司的收購代價

A股的最終發行價及發行數目將視類

股東寄發重組通函前確定。

蚌埠院人民幣61,893,890元

份收市價每股A股人民幣25.61元(相當於約港幣

估值後經公允磋商釐定。該代價將根據估值師的評估報告向國資委

三份建議收購協議項下相關各方均同意,建議收購完成後,各目標

(ii)與華光集團、蚌埠院及國際工程簽訂第二份買賣協議,據此,本

(f)

因本公司正考慮重組,故

A股配售及凱盛集團A股配售中擁有益益衝突,故未參與獨

A股分別約佔(i)本公司於本公

出售合肥新能源

(i)不低於核准建議收購的董事

利潤承諾補償協議下的相關承諾方須起首以於建議收購中取得的本

合肥新能源的光伏玻璃具有透光度高、機械強度高、滑润度高及含鐵

(1)很是严重收購事項及關連买卖;

100%

股代價股份的發行價。

或所或會進一步的除本通知布告提及的禁售期办法外的額外規

买卖、特別授權、清洗宽免、建議

配售須於臨時股東大會、

100%。

務資料:

宜興新能源為一間於2016年在中國註冊成立的无限公司。於本通知布告

1.27%

2015年開始全面運營。

乃根據中國證監會頒佈的上市公司严重資產重組办理辦法(「中國重

在2016年10月對宜興新能源的現金增資總

的其他合資格投資者。

第二個財政年度(第二個財政年度的利潤承諾金額

(1)本公司,作為買方;及

12個月內不會轉讓其獲

代價股份相互間及與已發行

洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程及凱盛集團亦已承諾,倘

規註銷補償股份。

生少量收入。桐城新能源於

交金額與總成交量比例的90%,即不低於

本公司

(2)洛玻集團洛陽龍海電子玻璃无限公司

A股自2016年9月8日起停牌。預計

建議收購的完成

14A章項下本公司的關連买卖,須遵

573,457,000元。除凱盛集

份發行,相關股份的發行價須不低於相

(a)

若任何建議收購先決條件未能達成,建議收購協議將不會生效:

或補償責任後,可轉讓其獲發行的代價股份,惟受限於其於利潤承

務院國資委備案;

中國建材集團國際工程

售;(iv)凱盛集團A股配售;及

於本通知布告日期,合肥新能源擁有一座

金額的總和為正數,相關承諾方將需向本公

A股發行價不低於人民幣23.45元向不多

(i)董事會核准凱盛集團認購協議項下擬進行的买卖;

A股數目不

會會議通知布告日期前A股最後20個买卖日在所所報的總成交金額

金轉增股本或送股比例)

(4)洛陽洛玻福睿達商貿无限公司

–32–

(i)與洛玻集團及合肥高新投

議項下擬進行的买卖;及非關聯股東於臨時股東大會核准宽免

0.36%

A股

材集團及其分歧行動人士外,概無其他股東於建議收購協議及該等協

其光伏玻璃廣泛應用於太陽能光伏組件的蓋板及背板。

2017年1月1日起至2019年12月31日止)。

產及銷售。

目前,宜興新能源生產的超白光伏玻璃原片次要用於其光伏鋼化玻

(1)

10,544,395股A股

(1)本公司,作為發行人;及

由本公司通過配售及發行第三批代價A股結算。

H股類別大會上獲獨立股東

下的相關承諾方應於收到補償通知後

於2016年12月7日,本公司與买卖相關各方簽訂三份严重資產重組框架協

成後方可作實,惟建議

於洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程及凱盛集團);或

項下擬進行的买卖;及獨立股東於臨時股東大會核准清洗宽免;

公司將於適當時候根據上市規則及收購守則的規定作進一步通知布告。

議案的无效期

利潤金額可被用作抵銷隨後年度的不足)。

24,454,456股新

0.59%

工程持有的桐城新能源股權,總代價為人民幣

議,據此,本公司有條件地同意購買,而凱盛集團、宜興環保科技及協

產及銷售。於

的股權。華光集團、蚌埠院及國際工程擁有的該

集團擁有的該51%股權的原收購成本約為人民幣160,000,000元。

2017、2018及

2016年10月31日止十個月尚處於發展初期,並未

稅前利潤

建議A股配售將募集的所得款項的分派

司、證券公司、合資格境外機構投資者

先決條件

約397.19%;

截至2014年12月31日止年度,桐城新能源尚處於發展初期,因而僅產

此外,根據中國重組办理辦法,通過資產收購买卖取得中國上市公司

=每股已分派現金股利(稅後)

–1–

個及╱或第二個財政年度(視情況而定)超過利潤承諾金額的實際淨

發行價人民幣23.45元較:

償金額能够如下体例計算:

(vii)

組將不會進行。

日或120個买卖日的總成交金額與總成交量比例)的90%。由於

100%

2014年及2015

根據建議A股配售將發行的新A股的最終

(i)在目標公司的估值經國資委有權機關核准並確定後,就盈利預測

淨利潤」)未達到相關財政年度的利潤承諾,則相關承諾方應向本公

A股類別大會及H股類別大會上

持有的174,018,242股A股(佔本公司已發行總股本約

元(凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成

加工生產線,次要生產超白壓延玻璃、超白壓延鋼化玻璃、帶抗反射

由中國上市公司的任何控股股東、實際节制人或其關聯方取得(適用

A股配售及

購協議的不成宽免先決條件。倘執行人員授出清洗宽免並獲獨立股東

益法評估的合肥新能源於

1.35%

償機制為其所有訂約方供给了一個於利潤承諾期間公允計算利潤承

A股配售下將配售之

根據建議A股配售擬配售的A股最低發行

下文載列三份建議收購協議的其他次要條款之概要:

補償体例及就利潤承諾補償與資產減值補償作調整

持有,該公司因本身的商業決定而不向本公司出售其持有的宜興新

發行A股的數目不超過建議收購項下總代價的100%。根

根據重組,本公司計劃按每股

集團、蚌埠院及國際工程及

禁售期:其他合資格投資者將認購的A股於根據

額的補償總額不得超過其根據各建議收購協議所收到的總代價的

(2)洛玻集團及合肥高新投,作為賣方。

公司通過配售及發行代價股份結算。建議收購協議項下擬向各賣方

44.25%股權的中國建材股份无限公司,間接

办理辦法而作出。中國重組办理辦法規定(此中包罗),倘

股的10%,即2,445,445股A股。將認購的

董事會欣然宣佈,於

東將分佔建議A股配售前的滾存未分派

36,588,858843,442(7,435,738)

方可作實。

76.92%及23.08%的股

包罗證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證

A股結

91%

於本通知布告日期,蚌埠院為本公司的次要股東及中國建材集團的間接

–10–

(ii)華光集

建議收購

截至2015年

洛玻集團人民幣263,189,538元

作進一步通知布告;及

於本通知布告日期,除凱盛集團外,本公司並無聯繫其他合資格投資者。

凱盛集團A股配售須於臨時股東大會、

(i)自建議收購完成日期後

根據適用的中國法令法規,發行

註1中國建材集團,通過其持有

(4)洛陽洛玻福睿達商貿无限公司

建議A股配售發行新A股完成日期起計12

年12月31日止(而非自

36個月內不會轉讓彼

第二份買賣協議

(b)

╱(虧損)

凱盛集團認購協議須於達成以下條件後方生效。倘未能達成下列任

算;及

團及合肥高新投有條件地同意出售合肥新能源合共100%的股權,總代

A

終控股股東,中國建材集團及其分歧行動人士以及於建議收購協議及

69,000,000股A股(佔

A股結算;及

10位合資格投資者(包

相關承諾方均已向本公司承諾,各相關目標公司截至

2017年2月7日與凱盛集團簽訂凱盛集團認購協

股配售發行價的詢價過程,並已承諾接管詢價結果及與其他合資格

利潤承諾期間的利潤承諾金額的總和

40,000,000元(蚌埠院在

×相關期間補

股,產生所得款項總額將不超過人民幣

根據重組,本公司計劃按每股

中國建材集團及其分歧行動人士於本公司的股權或會添加。儘管如

日期:

建議A股配售的條款及凱盛集團認購協議的次要條款之概要

(「第一年金額」):政年度的實際淨利潤(若有)

超過或等於累計利潤承諾金額(即第一個及第二個財政年度或全数

總資產

定價基準日期及

部權益的初步提醒性估值後經公允磋商釐定。該代價將根據估值師

自本通知布告日期起計15個營業日內或根據收購守則規則8.2自本通知布告日

203,345,768股A股(約佔本

建議A股配售

立董事委員會。

2016年5月開始全面運營。

(2)洛玻集團洛陽龍海電子玻璃无限公司

股份配售將予發行的任何股份於發行完

一般資料

(v)清洗宽免。在臨時股東大會及類別大

況而定)(就宜興新能源而言,其

前A股最後20個买卖日所所報的總成

倘第二年金額為正數及第一年金額及第二年

作出進一步補償(「減值補償金額」),補償金額按以下公式計算:

宜興新能源的產品性質

(i)洛玻集團及合肥高新投,

關於建議A股配售決

其項下擬進行的买卖、特別授權、清洗宽免、建議

洗宽免或獨立股東不核准有關建議收購協議及其項下擬進行的买卖、

此,預期本公司根據利潤承諾補償協議回購及註銷補償股份將不會

議收購協議以現金体例按其各自於目標公司的股權百分比作補償,

後方可作實,惟建議

會超過24,454,456股A股。

調整:

有關目標公司的資料

利潤承諾期間目標公司權益持有人應佔淨利潤(經扣除非經常性損益)向

(ii)與華光集團、蚌埠院及國際工程簽訂第二份買賣

且倘於董事會會議通知布告日期至發行日期

6日關於本公司严重資產重組的通知布告。

A股

–28–

資產重組將予發行之代價股份的發行價將不得低於市場參考價(即

(QFII),天然人以及合适本公司具體規定

2,639,398股A股

1.00元。

(2)凱盛集團,作為認購人。

關於滾存未分派利潤

2014年及2015

12個月禁售期後及於利潤承

明股權架構:

集團、蚌埠院及國際工程及

結算;

於2017年2月7日,本公司與

2017年2月7日,本公司

(iii)凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成(統

(未經審核)(未經審核)(未經審核)

期間發生除權或除息的情況,則會作出

年12月31日止年度以及截至2016年10月31日止十個月的未經審核財

倘執行人員不授出上文第(vii)項所指的清洗宽免(須待獨立股東於臨

30個工作日內,以現金领取利潤補償金額或減值

定)的累計實際淨虧損)的總和,相關承諾方將毋須作出補償(即第一

2019年12月31日止三個財政年度每年的經審核賬目所列的權益持有

務包罗玻璃板塊、新材料板塊、新能源板塊、新裝備板塊和工程办理

資料評估建議收購的利弊時,務請謹慎行事。根據收購守則規則

股份過戶至本公司回購的指定證券賬戶,由本公司根據相關法令法

22,634,530(11,782,283)21,382,159

其他合資格投資者及彼等的最終實益擁

激勵相關承諾方達成利潤承諾。因而,利潤承諾補償協議項下的補

售發行新A股發行完成日期起計36個月期

╱(虧損)

A股配售的完成須待建議收購協議的

代價股份

91%

款項投資該兩間目標公司的項目所產生的利潤或所得的缘由為(i)建議A股

相關規則、規例及守則,且須於本公司作出任何代價股份回購及註

股權的原收購成天职別約為人民幣97,640,000元、人民幣

0.99元)溢價約2,564.77%。

華光集團、蚌埠院、凱盛集團及國際工程均被視為本公司的關連人士。

2.13%

能源股權。

–4–

份收市價的平均價每股H股約港幣5.27元溢價約402.56%;

(e)

佔本公司

聯交所於最後买卖日所報的股份收市價每股

別大會、臨時股東大會及中國證監會的核准而定,並參考目標認購

35,657,012股新

–7–

19%

+第一個財政年

師事務所,以根據中國證監會規定及要求對各目標公司進行減值測

10月31日止12月31日止12月31日止

(i)洛玻集團及合肥高新投,

股權架構

於本通知布告日期

利潤承諾補償協議的次要條款

非關聯股東於臨時股東大會及A股類別大會核准凱盛集團認購

任何一份不再進行,將不會影響其他建議收購協議。

A

構成盈利預測,應按收購守則規則

2016年9月22日公佈的截至2016年6月

A股配售及凱盛集團

則編製。

建議A股配售的禁售期乃根據由中國證

10作出報告;且報告須按收購守

董事會欣然宣佈,於

收購守則規則

342,146,400元,該代價乃參考估值師採用收

(iii)

2017年2月7日

(1)下圖載列於本通知布告日期相關公司的簡明股權架構:

24,454,456股新

定及就中國上市公司禁售期現有規定作出的修訂或實施的新規定。

23.45

(ii)該兩間目標公司的利潤承諾金額的釐定

3,367,030股A股

進一步通知布告。

根據收購守則規則10,上文披露的各目標公司之未經審核財務資料

團、蚌埠院及國際工程及

公司經發行代價股份而擴大的已發行總股本的36.16%)。根據收購守

2017年2月7日,本公司

40,000,000元

第一份買賣協議

執行人員授出清洗宽免;及

截至2014年及2015年12月31日止年度,合肥新能源尚處於發展初期,

二個財政年度或全数三個財政年度(視情況而定)的累計實際淨利潤)

14,590,464股A股

根據建議收購協議,所有訂約方已各自同意建議收購的代價將由本

30日止六個月的中期報告)計算,股東應佔未經審核淨資產每股

公司於2016年10月31日至建議收購完成日期間產生或發生的於本公

則10規定的標準。本公司股東及潛在投資者依賴各目標公司的財務

擬收購資產买卖價格的

於2017年2月7日,本公司亦分別與

(c)

日期:

:建議A股配售完成後的新股東及現有股

建議A股配售及凱盛集團A股配售中擁有權益或牽涉此中的股東將在

14A章項下本公司的關連人士。經董事作出一符合理查詢後所知、所

(1)本公司,作為買方;及

(i)

(1)洛玻集團龍門玻璃无限公司

協鑫集成

根據第一份買賣協議,洛玻集團及合肥高新投已有條件地分別同意

第三份買賣協議的次要條款

A股

獨立董事委員會

2016年10月對桐城

5.33元溢價

宜興新能源於截至

凱盛集團認購協議完成的先決條件

除訂約方、目標資產條款以及上述的代價相關條款分歧外,三份建

國際工程

(ii)獨立董

本公司及各承諾方均須同意相關利潤補償金額。

價為人民幣342,146,400元(可予調整),由本公司通過配售及發行第一

相關財政年度的利潤=(各目標公司於相關財政年度末的累計利

H股港幣

凱盛集團

2.77%

十個月年度年度

配售而言,本公司已於

於收到補償通知後

團外,其他合資格投資者須為合适中國證監會規定的特定投資者,

A股配售將予配售的

出售桐城新能源合共100%的股權,總代價為人民幣

股東大會上以一項決議案動議獨立股東通過。倘三份建議收購協議

議,據此,本公司有條件地同意發行,而凱盛集團同意認購建議

新能源的現金增資額)–人民幣222,700,000

(就利潤而言)歸屬於本公司或(就虧損而言)由相關賣方根據三份建

協議,就重組方案達成初步意向。

度的實際淨虧損(若有))÷於利潤承諾期間的

(ii)所得款項中約人民幣100,000,000元將用

建議A股配售及凱盛集團A股配售須待建議收購及代價股份發行完成

監會及╱或所有關禁售期的規定,包罗但不限於中國證監會及╱

訂三份利潤承諾補償協議,據此,

一符合理查詢後所知、所悉及所信,宜興環保科技及協鑫集成以及

以及於建議收購協議及其項下擬進行的买卖、特別授權、清洗宽免、

鑫集成有條件地同意出售宜興新能源合共70.99%的股權,總代價為人

建議收購協議均應於達成下列條件(「建議收購先決條件」)後生效。

(3)蚌埠中建材消息顯示材料无限公司

臨時股東大會及類別大會將會舉行以審議及酌情通過決議案,以核准

保險機構投資者、信託投資公司、財務公

十個月年度年度

每股A股的發行價將不低於定價基準日期

就各目標公司的評估報告所確定之各目標公司的估值結果向國

(d)

宜興新能源次要從事太陽能光伏玻璃及玻璃深加工製品的研發、生

議A股配售實施與否,將不會影響建議收購的實施。

19,921,468(11,782,283)16,036,620

言,本公司於

截至2014年

A股配

發行方式:非公開發行。

所上市及買賣。

=各目標公司於利潤承諾期間末的減值金

過渡期間目標公司的利潤

A股配售下將予發行

附屬公司,華光集團為中國建材集團的間接附屬公司,而國際工程

個月期間不得轉讓。

相應調整,以及將參考目標認購人在詢

14A章項下本公司的

–34–

華光集團人民幣166,834,989元

立董事委員會及獨立股東提出意見,以及就投票提出推薦建議。本公

╱(虧損)

但三份建議收購協議項下相關各方均同意,建議收購協議項下擬進

擬配售股份的類別及:

上市規則第

公司代價股份對利潤補償金額及減值補償金額進行補償。倘代價股

乃參考估值師採用收益法評估的桐城新能源於

桐城新能源次要從事太陽能光伏玻璃及玻璃深加工製品的研發、生

–19–

桐城新能源為一間於2010年在中國註冊成立的无限公司。於本通知布告

14章及14A章刊發本公

額),結果為人民幣

本公司應就利潤承諾補償協議下的相關承諾方於相關期間進行補償

核准,方可作實。

第三個財政年度(第三個財政年度的利潤承諾金額

246,744,500元(可予調整),

–35–

650T/D窯爐,配備五條富氧燃燒

公司的擁有人自其取得目標公司股權之日起12個月內取得中國上市

凱盛集團認購協議的次要條款

倘根據利潤承諾補償協議實施補償,導致本公司回購及註銷股份,

期將自動延長至多6個月。上述代價股份的禁售期亦應受限於中國證

8.43%;及

份不足以作補償,則相關承諾方應以現金体例補償差額。

A

附註:倘按照上述公式計算所得的減值補償金額低於零(0),則被視作零

(viii)

:臨時股東大會及類別大會核准日期起計

總計人民幣247,266,100元

倘任何目標公司於利潤承諾期間末的減值金額超過各目標公司的累

第二個財政年度的利潤承諾,但未達到隨後財政年度(即第二個及╱

價過程中提出的競投價而釐定。

(i)洛玻集團及合肥高新投,

1,147,282,204984,700,810706,444,653

關定價基準日期前最後20個买卖日的平

24,454,456股

總計人民幣342,146,400元

准。

臨時股東大會及類別大會中就核准建議收購協議及其項下擬進行的

蓋板材料生產線二期項目标開發成本及

於本通知布告日期,凱盛集團為中國建材集團的间接附屬公司。因而,凱

合肥新能源的產品性質

的放置

12.74%

–33–

三份建議收購協議的其他次要條款

司審計師編製的各目標公司財務報表中列明的所有益潤或虧損(視情

205,893,59669,275,7025,568,563

華光集團、蚌埠院及國際工程,作為賣方。

附註:倘各目標公司於各財政年度錄得的利潤或虧損為零,則該財政年度的實

174,018,242股A股(約

A股配售及凱盛集團A股配售向獨立董事委

委任獨立財務顧問

執行人員可能會或可能不會授出清洗宽免。授出清洗宽免為各建議收

法規作出強制性全面要約的責任;

A股配售須待(此中包罗)建議收購及

桐城新能源擁有一條320T/D超白光伏玻璃生產線和兩條光伏玻璃深

生產線及兩條深加工線,次要生產超白光伏玻璃原片、光伏鋼化玻

於建議A股配售前,中國建材集團將間接持有

的次要條款」分節。

836,157,000元(建議收購的總代價)–人民幣

商釐定。該代價將根據估值師的評估報告向國資委有權機關備案的

配售亦構成上市規則第14A章項下本公司的關連买卖,須恪守上市規

監會頒佈的上市公司證券發行办理辦法

2016年9月7日(A股暫停買賣前的最後买卖日)所報的股

20.67%

凱盛集團A股配售向獨立股東提出意見。由於非執行董事謝軍先生、

計算合肥新能源及桐城新能源的利潤承諾時須扣除利用建議A股配售所得

授權、清洗宽免、建議

2016年10月31日,桐城新能源的未經審核淨資產賬面值

建議

公司有條件地同意購買,而華光集團、蚌埠院及國際工程有條件地同意

間累計的利潤補償金額

10的報告

議A股配售前)而擴大的已發行總股本約6.34%。最終將發行的代價股

–第二個財

中國建材集團及其分歧行動人士將根據收購守則規則26的宽免註釋1

期間向本公司供给利潤承諾,並訂立利潤承諾補償協議,以載明利

本公司股東大會授出一般授權。因而,發行代價股份、建議

方將需向本公司補償第三年金額(如第一年金

0.19%

(i)重組、建議收購協議及其項下擬進行的买卖、特別

元將用作合肥新能源全氧燃燒新型光伏

倘第三年金額為正數及第一年金額、第二年

A股已

及(iii)本公司獨立財務顧問就建議收購協議及其項下擬進行的买卖、

10個工作日內,將各自的補償

利潤承諾

([2008]43號),非經常性損益是指與公司一般經營業務無间接關係,

技及協鑫集成分別擁有其51%、29.01%、12.75%及7.24%的股權。凱盛

日期:

告日期已發行總股本約6.77%以及佔本公司經發行該等代價股份(建

573,457,000元。就凱盛集團

A股配售及凱盛集團A股配售向獨立股東發出的推薦意見函;

源項目1所產生的利潤或所得)須不低於特定的利潤承諾金額。

:建議A股配售的定價基準日期為核准建

會中就建議收購協議、特別授權、清洗宽免、建議

(但於建議

利潤。

制性全面要約。倘本公司於利潤承諾期間回購及註銷代價股份觸發

╱(虧損)

(iv)

(iii)凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成簽

(包罗年度補償及代價股份的不克不及逆轉讓條款)可保障相關承諾方能

2.00%

–14–

凱盛集團將認購的A股數目

期起計21日內(以較早者為準)向股東寄發。

2017年2月7日

本公司已有條件地同意購買洛玻集團及合肥高新投持有的合肥新能

90%;及(ii)待臨時股東大會及中國證監會核准作

公司間接持有洛玻集團約53.64%權益。因而,中國建材集團為本公司

悉及所信,合肥高新投及其最終實益擁有人為獨立第三方。

在臨時股東大會上以投票体例核准。由於中國建材集團為本公司的最

成後

補償金額。

協議項下擬進行的交。

東及其所节制的企業而言,則為

67.47%、25.03%及7.5%

日期,凱盛集團、遠東光電股份无限公司(獨立第三方)、宜興環保科

於本通知布告日期,蚌埠院為本公司的次要股東及中國建材集團的間接附

諾補償的機制,屬公允及合适本公司及股東的整體好处。

或就建議收購及建議A股配售將向股東寄發的通函即為下一份股東

第三份買賣協議

A股發行價不低於人民幣23.45元向不多於

11,223,434股A股

–29–

股結算。

於臨時股東大會、

上市規則的涵義

洛玻集團及其分歧行動人士就收購本公司股份根據中國法令及

(iii)凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成分

聯交所截至最後买卖日(包罗該日)止最後5個买卖日所報的股份

蚌埠院及國際工程,以及

非關聯股東於臨時股東大會及A股類別大會核准各建議收購協

67.47%、25.03%及7.5%

供给及時及无效的補償以保護本公司的好处,同時累計計算機制可

地會計師事務所名錄上的中國會計師事務所,根據中國企業會計準

載有(此中包罗)

導降解感化。

(2)建議發行及配售A股;

人應佔淨利潤(經扣除非經常性損益)(就合肥新能源及桐城新能源而

截至2016年

本公司財務顧問及審計師或會計師將於下一份向股東寄發的文件內

人民幣(約)人民幣(約)人民幣(約)

建議

將用於(i)所得款項中約人民幣450,000,000

認購方式:所有目標認購人將以現金認購建議A股

則有關申報、通知布告及獨立股東核准的規定。

各目標公司於利潤承諾補償協議項下相關財政年度的利潤承諾金額

為2.5毫米至4.0毫米不等。

A股配售下將配售之A股的最終發行

併資產總值及未經審核淨資產賬面值分別為約人民幣628,598,852元

中國建材集團

股份的任何人士不得於發行完成後12個月內轉讓該等股份。因而,

議項下擬進行的买卖、特別授權、清洗宽免、建議

投簽訂第一份買賣協議,據此,本公司有條件地同意購買,而洛玻集

益。相關非經常性損益將參考中國證監會通知布告([2008]43號)而釐定。

協鑫集民幣25,150,876元

理辦法規定,由中國上市公司透過非公開

A股配售中擁有權益或牽涉此中的股東將在臨時股東大會及類別大會

根據第三份買賣協議,凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成已有條

訂約方:

制。

(ii)

資金需求而定。

(ii)

上述各建議收購先決條件均不成宽免。

(2)建議A股配售及凱盛集團A股配售

6個月期間末的

超白光伏玻璃生產線及四條行業領先的深加工線。合肥新能源的玻

–5–

補償金額或減值補償金額,各利潤承諾補償協議項下相關承諾方應

(0)。

14A.68條

為約人民幣210,090,044元。下表載列桐城新能源於截至

0.34%

守則,該回購及註銷將構成本公司的場外股份回購。本公司須恪守

告日期已發行總股本的0.46%;(ii)經建議A股配售擴大的本公司已發

(可予調整)(約)(約)

截至2015年

A股繼續停牌

–第一個財

的最終控股股東,並根據證券及期貨條例被視為於洛玻集團及蚌埠院

償股份的數目

(ii)

合肥新能源

面值

批代價A股結算;

A股配售所得款項投資的合肥新能源及桐城新能

+第三個財政年

及╱或重組於通函審閱之前或過程中未被視為上市規則項下本

收市價的平均價每股H股約港幣5.26元溢價約403.80%;

有人將不包罗本公司關連人士或股東,

份利潤承諾補償協議,據此,

(iii)建議A股配

返還金額

0.15%

規定的特定投資者,包罗證券投資基金、

獲國資委有權機關核准各建議收購協議項下擬進行的买卖;

凱盛集團將認購的A股於根據建議A股配

潤承諾金額

(ii)特別授權;

臨時股東大會及類別大會

釐定。中國發行办理辦法規定,中國上市

份自發行完成後36個月內不得轉讓。

件地分別同意出售宜興新能源51%、12.75%及7.24%的股權,合共佔宜

關核准後確定,預計將於向股東寄發重組通函前確定。本公司將於

A股配售及凱盛集團

議收購協議的條款大致不异。

(ii)華光集團、蚌

(iii)與凱盛集團、

截至2016年

A股配售能否實施將不會影響建議收購的實施。

將視類別大會、臨時股東大會及中國證監會的核准而定,並參考目標認

三個財政年度(視情況而定)的累計利潤承諾金額)及累計實際淨虧損

A股配售及凱盛集團A股配售提呈的

公司補償該金額。

–30–

金額及第三年金額的總和為正數,相關承諾

量低等特點,被認為是用於太陽能行業的最精巧的玻璃製品之一,

將不會考慮建議A股配售及其所得款項投資該兩間目標公司的項目标影響。

不會成為次要股東。

–20–

倘重組無法於

的競投價而釐定,可能有別於及高於每

合肥高新投有條件地同意出售合肥新能源合共

規定方面面臨實際困難。各目標公司的財務資料不合适收購守則規

稱「承諾方」)分別簽訂了三份利潤承諾補償協議,據此,相關承諾方

擬發行的已發行總股本的

10位合資格投資者(包罗凱盛集團)建議配售不多於

配售項下的A股。

建議收購

100%

在投資者於買賣股份時務請謹慎行事。

A股享有划一地位。發行代價股份將須

A股配售能否實施將不會影響建議收購的實

的董事會會議通知布告日期前中國上市股份最後20個买卖日、

間不得轉讓。

資產減值補償及補償

A股停牌會

權。洛玻集團擁有的該

詳述)除外)。合肥高新投進一步承諾,於

額及第二年金額的總和為負數,則扣除第一

國際工程人民幣18,537,221元

於本通知布告日期,洛玻集團為本公司的次要股東,因而為上市規則第

總計人民幣246,744,500元

A股配售需待建議收購及發行代價股份完成後方可作實,但建

一先決條件,則凱盛集團認購協議將不會生效:

洛玻集團

議生效及完成的條件後生效。倘上述任何先決條件未能達成,則利

10月31日止12月31日止12月31日止

A股配售及凱盛集團

訂約方:

作出強制性全面要約。

資產重組相關的募集資金規模須不超過

根據下列每家公司的已發行股份,於本通知布告日期及建議收購完成後

收購守則的涵義及申請清洗宽免

247,266,100元(可予調整),由本公司通過配售及發行第二批代價

璃及光伏鍍膜玻璃的加工。

諾期間,其於履行利潤承諾補償協議項下相關財政年度的利潤承諾

組办理辦法」)釐定。中國重組办理辦法規定,中國上市公司根據严重

稅前利潤

100%的股權,總代價為人

桐城新能源可根據客戶要求定制光伏玻璃的設計、樣式及規格。桐

免、建議

不對因本通知布告全数或任何部门內容而產生或因倚賴該等內容而引致的

A股配售前),相關公司的簡明股權架構將如下所示:

洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團、宜興環保科技

–31–

本公司供给利潤承諾。

補償股份的數目=相關期間補償股份的數目×(1+資本公積

及協鑫集成均已承諾,於代價股份發行完成後

0.5%

20個买卖日的收市價

定,並參考目標認購人提出的競投價而釐定。

(i)補償股份的數目應按照以下公式計算:

2016年10月31日的全数權益的70.99%的初步提醒性估值後經公允磋

2016年9月8日

10,522,153股A股

(iii)凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成簽訂三

合肥高新投已承諾,於代價股份發行完成後

簽訂第一份買賣協議,據此,本公司有條件地同意購買,而洛玻集團及

桐城新能源的產品性質

A股配售及凱盛集團A股配售能否公允合理向獨

接附屬公司,而國際工程為中國建材集團的聯繫人。因而,洛玻集團、

2017年2月7日

28.94元)折讓約

目標認購人:本公司將向不多於

三份建議收購協議相互並非互為條件。三份建議收購協議將於臨時

須獲得中國證監會的核准。

司補償第二年金額(如第一年金額為負數,則

生、劉天倪先生、葉樹華先生及何寶峰先生)組成,以就建議收購協議

蚌埠院

12個月(及就控股股東或實際控股股

(iii)與凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成簽訂第三份買賣協

合肥高新投人民幣78,956,862元

價與每股代價股份的發行價不异。根據

–23–

股份的數目

份而有義務就未擁有或同意由其及其分歧行動人士收購的所有股份

公式作相應返還:

司補償差額。

張宸宮先生及湯李煒先生為中國建材集團所节制實體的高級办理人

規則第14.60A及14.62條的規定。

A股配售中擁有權益或牽涉此中。

中國上市股份的平均成交價,指核准严重資產重組項下擬進行买卖

–16–

註1

买卖及結算所无限公司及聯合买卖所无限公司對本通知布告的內

新A股的10%。建議

(ii)於目標公司最終估值報告刊發後盡快恪守上市

際淨利潤及實際淨虧損。

1.44%

註1

司已發行總股本的0.42%。

–13–

元。

括凱盛集團)發行新A股。除凱盛集團外,

員會及獨立股東發出的意見函件的通函,須根據上市規則第

A股配售的適用百分比率高於5%,凱盛集團

際淨利潤或實際淨虧損為零。此外,任何財政年度內均不會同時產生實

如上所述,於本通知布告日期,中國建材集團被視為於

246,744,500元,該代價乃參考估值師採用收益法評估的宜興新能源於

度的實際淨虧損(若有))÷於利潤承諾期間的

及人民幣320,476,785元。

關連人士,而凱盛集團

集團認購協議的其他次要條款之概要:

402,889,72914,505,906–

–18–

1,072,532股A股

發行代價股份完成後方可進行。根據中國適用法令及法規,建議

宜興新能源

過人民幣573,457,000元。

–26–

宜興新能源擁有一座280T/D窯爐,配備兩條富氧燃燒超白光伏玻璃

計利潤補償金額,利潤承諾補償協議項下的相關承諾方將向本公司

獨立股東於臨時股東大會及H股類別大會核准各建議收購協議

各目標公司的收購代價–累計補償金額

本公司財務顧問

A股配售項下將配售之A股的最終發行價及發行數量

上述補償機制乃本公司與相關承諾方經公允磋商後釐定。上述機制

配售可能會或可能不會進行;及

發行價

–11–

36個月)

於2017年2月7日,本公司亦分別與

(7)宜興新能源

產及銷售。於

為約人民幣174,479,963元。下表載列合肥新能源於截至

協議,據此,本公司有條件地同意購買,而華光集團、蚌埠院及國際工

(經調整)

興新能源70.99%的股權,且本公司已有條件地同意購買凱盛集團、

聯交所核准就各建議收購協議項下擬進行的买卖及╱或重組

–9–

根據第二份買賣協議,華光集團、蚌埠院及國際工程已有條件地分

常性損益)向本公司供给利潤承諾。

內不得轉讓。

獨立財務顧問將獲委任就建議收購協議及其項下擬進行的买卖、特別

源股權,總代價為人民幣

利導致本公司股本變動,則補償股份的數目應按以下公式相應

2017年2月7日

國證監會的核准而定,預計將於向股東寄發重組通函前確定。預計

鑒於凱盛集團(合資格投資者之一)為上市規則第

為中國建材集團的聯繫人。因而,蚌埠院、華光集團及國際工程均被

試報告(視情況而定)出具之日起10個工作日內,向相關承諾方發出

(6)合肥新能源

所得款項用处:透過建議A股配售將募集的所得款項不會

每股A股的發行價根據中國發行办理辦法

公司的反收購行動;

於10位合資格投資者(包罗凱盛集團)建議配售不多於

就核准建議收購協議及其項下擬進行的买卖、特別授權、清洗宽免、

建議收購協議概無訂明訂約方達成建議收購先決條件的特按期限。

利潤承諾金額的總和×目標公司的收購代價

建議A股配售將予配售的A股的最終發行

於2016年12月7日,本公司與买卖相關各方訂立三份严重資產重組框架

(3)申請清洗宽免

任在上市的內地註冊成立公司的申報會計師及╱或核數師的內

(i)建議收購協議及其項下擬進行的买卖;

的各目標公司權益持有人應佔淨利潤(經扣除非經常性損益)(「實際

補償金額

則須因收購代價股份而作出強制性全面要約)。倘執行人員未授出清

度的實際淨虧損(若有))÷於利潤承諾期間的

目標公司的經審核賬目將由本公司審計師或名列聯交所獲認可可擔

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